近年，A股分拆上市漸趨火熱，據證券時報記者初步統計，已發布公告表達擬分拆上市意愿的A股上市公司累計突破百家。
根據中國證監會最新規定，上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票并上市或者實現重組上市的行為。
在境內分拆上市的制度明確后，A股上市公司分拆上市活動日趨活躍，A股上市公司分拆子公司在A股上市模式（以下簡稱“A拆A”）已逐漸取代境外分拆上市，成為A股上市公司分拆上市的主流模式。
A股分拆上市公司
群體“畫像”
隨著萬科等巨頭加入分拆上市的行列，A股上市公司群體日益頻繁的分拆上市舉動吸引了投資者目光。據記者統計，截至目前，已表達分拆上市意愿的A股公司累計已突破百家。
以Wind分拆上市指數為例，該指數成份股覆蓋了歷史上曾公告過擬分拆上市的A股上市公司。截至目前，該指數共有102只成份股，對應102家A股上市公司，上述A股上市公司有意分拆111家子公司上市。
分析上述表達過分拆上市意愿的A股上市公司可以發現，這一群體行業分布廣泛。若按照中信一級行業劃分，電子行業和醫藥行業均有12家，為最多；電力設備及新能源行業9家；房地產行業、建筑行業、電力及公用事業行業各有6家；交通運輸行業、計算機行業、機械行業、基礎化工行業各有5家；煤炭行業和石油石化等行業數量較少，均僅有1家。總的來看，有分拆上市意愿的A股上市公司集中在電子和醫藥等行業，容易孵化出新經濟企業或“黑馬”類企業，為該類企業分拆上市提供可能。
從擬分拆上市公司所屬板塊來看，目前表達分拆上市意愿的公司集中在主板和創業板，尚未見到科創板和北交所公司的身影。
從公司規模來看，上述表達了分拆上市意愿的上市公司規模普遍較大。總資產方面，上述102家公司中，有30家公司總資產超過千億元。包括萬科、中國交建、中國中鐵、中國鐵建在內的多家公司總資產甚至超過萬億元。不過，仍有一些規模較小的公司表達了分拆上市意愿，如東方精工、奧佳華等公司，市值和總資產均不足百億元。
從境外分拆到境內分拆
“A拆A”漸成主流
值得注意的是，A股上市公司在選擇分拆上市目的地方面，“A拆A”類型的境內分拆已取代境外分拆，成為分拆上市的主流模式。
以往，A股上市公司擬將子公司分拆上市時，選擇的分拆上市目的地多為港股市場，還有少數公司選擇分拆至韓國證券交易所等其他證券市場上市。
2021年2月25日，A股主板上市公司生益科技子公司生益電子成功在科創板上市。自此以后，A股上市公司分拆子公司上市的目的地明顯轉向，從以往主要選擇港股市場，轉為A股市場。
據記者統計，截至目前，累計已有17家A股上市公司分拆了17家子公司成功登陸A股市場。這17家公司全部為主板公司，分拆上市的17家子公司主要在創業板和科創板上市，在主板上市的只有2家。
按照中信一級行業劃分，上述17家A股上市公司中，電子行業有3家，有色金屬、醫藥、建筑行業各有2家，綜合、商貿零售、計算機、基礎化工、機械、非銀行金融、電力設備及新能源、電力及公用事業行業各有1家。相較之下，分拆上市的17家子公司中，電子、機械、醫藥、基礎化工行業各有3家，電力設備及新能源、電力及公用事業、傳媒、計算機、國防軍工行業各有1家。由此可見，分拆上市公司母公司行業分布相對較廣，熱門行業和非熱門行業均有，但分拆上市子公司多集中在電子、機械、醫藥等等熱門行業，這些行業更容易出現新技術和新商業模式。
A股上市公司在選擇分拆上市的目的地方面，近年為何會發生如此明顯變化？這就需要從A股市場分拆上市制度和實踐的歷史演進說起。
實際上，對于A股市場而言，分拆上市的產生和發展完善經歷了一個漫長的過程。
2004 年，證監會發布《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》（證監發〔2004〕67號，以下簡稱《境外分拆通知》），允許滿足一定條件的A股上市公司分拆所屬子公司到境外上市。
2019年12月，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（證監會公告〔2019〕27號，以下簡稱《境內分拆規定》）。至此，境內分拆上市，這一成熟資本市場的通行做法，在A股市場正式實施，A股市場境內分拆上市的制度空白被填補，企業難以實現境內分拆上市的情況由此改變。
證監會表示，分拆到境外上市與分拆到境內上市，對上市公司的影響類似，《境內分拆規定》亦是在充分借鑒《境外分拆通知》基礎上形成的，并做了系統優化，兩者機理同源、一脈相承、規范目標一致，因此，對兩項規則進行整合沒有法理沖突和障礙。同時，針對兩項規則適用過程中市場反映的實踐操作問題，證監會以整合為契機，結合市場發展實際一并做了明確。
2022年1月，證監會進一步發布《上市公司分拆規則（試行）》（簡稱《分拆規則》）。《分拆規則》自發布之日起實施，之前于2019年12月12日施行的《境內分拆規定》，以及于2004 年7月21日施行的《境外分拆通知》同時廢止。
《分拆規則》對上市公司分拆的條件作出明確規定，如上市公司股票境內上市已滿3年；最近3個會計年度連續盈利；最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣6億元（以扣除非經常性損益前后孰低值為依據）；最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東凈利潤的百分之五十，最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈資產不得超過歸屬于上市公司股東凈資產的百分之三十。
對于上市公司分拆上市，資深投行人士王驥躍在接受證券時報記者采訪時指出，擬分拆的上市公司多是各行各業的龍頭企業，擁有更好的發展資源，掌握著各行各業最前沿的信息和技術，所以孵化新的增長點更容易更便利。
對于近年A股上市公司分拆多選擇“A拆A”模式，王驥躍認為，境內分拆政策放開后，再選擇赴境外市場分拆上市意義不大，因為要面臨不同的監管環境、不同的信披制度、不同的市場活躍度。
A股公司分拆上市目的幾何？
分拆上市并非新生事物，但對于A股投資者而言，分拆上市的案例長期以來并不多見，但為何最近兩年來越來越多的A股上市公司選擇分拆上市，特別是“A拆A”的情形更是顯著增多？
資深市場人士桂浩明在接受證券時報記者采訪時指出，這些年上市公司出現一種新情況，即企業多元化經營，它掌握的資產屬于不同行業，或是同一行業中不同類別，相互之間經營獨立。隨著企業發展會產生一些新問題，比如業務多、管理難、估值難。這種情況下，如果把這些獨立經營的，和主業沒有直接關系的資產分拆上市，有利于加強專業管理，也有利于這些資產的單獨定價，上市后往往會獲得較高的定價。一方面母公司能獲得資產增值收益；另一方面子公司分拆后，可以單獨融資，獲得更快的發展。所以市場普遍對此持歡迎態度，上市公司對分拆上市的積極性也比較高。
從實際案例來看，通過梳理分析近年A股市場分拆上市的實踐案例，可以發現A股上市公司分拆上市的目的多樣，主要包括進一步理順業務架構、拓寬融資渠道、提升公司整體市值、增強對子公司核心員工的激勵、增強公司整體盈利能力和提升公司整體競爭力等。
比如誠志股份近日在籌劃控股子公司北京誠志永華分拆上市的提示性公告中就表示，北京誠志永華通過分拆上市將充分發揮資本市場優化資源配置的作用，拓寬融資渠道，提升企業持續盈利能力及核心競爭力；同時，分拆北京誠志永華上市有利于公司進一步發展、優化公司在半導體顯示材料產業的布局，強化公司的市場及技術優勢，實現公司體系增值，有利于公司各方股東價值的最大化。
生益科技此前在分拆生益電子上市時表示，公司希望通過本次分拆，生益科技將更加專注于主業覆銅板和粘結片的設計、生產和銷售；生益電子將依托上交所科創板平臺獨立融資，促進自身印刷電路板的研發、生產和銷售業務的發展。生益科技表示，分拆將進一步提升公司整體市值，增強公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競爭力。
值得注意的是，為實現發展規劃和滿足發展需求，一些A股上市公司擬分拆上市的子公司有時候還不止一家。
如大族激光于今年2月28日分拆子公司大族數控在深交所創業板上市。今年3月，大族激光又發布公告稱，公司還計劃分拆旗下另一家子公司大族光電至深交所創業板上市。而海康威視計劃分拆旗下螢石網絡至上交所科創板上市，計劃分拆旗下海康機器人至深交所創業板上市。
當然，分拆計劃也并非一帆風順，不乏上市公司在提出分拆上市計劃后，又中途終止或暫停的情形。比如近期浙數文化就發布公告，決定終止分拆浙報融媒體科技至科創板上市。對于終止本次分拆上市的原因，浙數文化稱，考慮到公司經營情況及未來業務戰略定位，統籌安排業務發展和資本運作規劃，經與相關各方充分溝通及審慎論證后，公司擬終止浙報融媒體科技分拆上市事宜。早在2020年12月14日，浙數文化第九屆董事會七次會議、第九屆監事會第六次會議審議通過《關于分拆所屬子公司浙報融媒體科技至科創板上市方案的議案》等相關議案，啟動本次分拆上市事宜。2021年9月23日，浙數文化還披露了《浙數文化關于分拆子公司上市的進展公告》，浙報融媒體科技已于2021年9月17日在嘉興市市場監督管理局完成股份制改造的工商變更登記，整體變更為股份有限公司。
不宜炒作分拆上市題材
如同大多數題材一樣，分拆上市也一度成為A股市場部分投資者熱衷的炒作題材，一些A股上市公司在公告分拆上市的消息后，股價受到熱捧，甚至應聲漲停。不過，總體來看，這一題材總體上并未給相關股票帶來明顯的超額收益，與A股市場其他熱門題材股頻頻大漲的情形相差甚遠。
以Wind分拆上市指數近年的表現為例，該指數在2020年上漲27.97%，跑贏同期上證指數的13.87%漲幅，但明顯跑輸同期深證成指38.73%的漲幅；2021年，Wind分拆上市指數上漲18.07%，跑贏同期上證指數和深證成指；進入2022年以來，A股市場大幅調整，分拆上市指數也未能幸免，累計跌幅超兩成，跌幅超過同期上證指數。
桂浩明認為，二級市場對于分拆上市反應總體比較平淡有幾方面原因：第一，在分拆上市過程中，如果子公司資產質量比較高，市場會擔心分拆以后，母公司對高質量資產的持股比例反而減少；第二，子公司分拆上市以后，市場很難給出特別高的估值，因在分拆之前，在母公司中這部分資產估值已經得到一定程度的體現；第三，分拆以后雖然是兩家公司，但控股權未變，能不能真正完善治理結構，還需要時間來檢驗。
桂浩明認為，無論是分拆上市，還是上市公司合并，都是資本市場運行的常態。應該遵循三個原則，一是規范；二是對全體股東有利；三是對企業的長期發展有利。從這個角度來看，桂浩明認為，在合適的情況下鼓勵分拆，但不宜炒作分拆題材。
（證券時報網）
